Bilancio di Sostenibilità 2017/2018
Vodafone Italia

Solida governance aziendale

Gli organi sociali

Vodafone Italia, società interamente controllata in modo indiretto da Vodafone Group Plc, ha adottato un modello di Corporate Governance dualistico, composto da:

  • Il Consiglio di Amministrazione a cui competono le principali decisioni strategiche, gestionali e operative nonché la costante verifica del corretto andamento aziendale, con riferimento anche a temi di carattere sociale e ambientale. La gestione ordinaria del business è affidata all’Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, i cui rappresentanti sono eletti dai Soci, è attualmente composto da 4 membri, in particolare: il Presidente non esecutivo Pietro Guindani, l’Amministratore Delegato Aldo Bisio e due Consiglieri che non hanno ricevuto deleghe esecutive da parte del Consiglio ma che ricoprono ruoli direzionali.
  • Il Collegio Sindacale che svolge le funzioni di controllo previste dal Codice Civile.
  • L’Assemblea dei Soci a cui spetta la nomina degli Amministratori, l’approvazione del bilancio e le ulteriori funzioni previste dalla legge. Il controllo contabile è stato affidato ad una società di revisione indipendente.

I comitati

In seno al Consiglio di amministrazione Vodafone Italia ha istituito i seguenti comitati:

  • Il Comitato per il Controllo Interno (“Audit and Risk Comittee”) con il compito di supervisionare sul corretto adempimento da parte del management delle proprie responsabilità, al fine di garantire l’efficacia del sistema dei controlli interni e la compliance di Vodafone Italia ai requisiti di legge e a quanto stabilito dalla Global Policy. Il comitato è composto dal Financial Director dell’European Cluster e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della società. Alle riunioni del comitato partecipa anche il responsabile della funzione Internal Audit e sono invitati l’Amministratore Delegato e il Finance Director.
  • Il Tax Risk Management Committee a cui spetta il compito di rafforzare la condivisione e la compartecipazione dei vertici aziendali rispetto agli impatti sulla variabile fiscale delle principali decisioni aziendali. Esso è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Collegio Sindacale, dal Finance Director e dall’Head of Tax. In particolare, tale comitato esamina e fornisce pareri e raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione su questioni di interesse quali, a titolo non esclusivo ed a seconda della materialità:
    • accordi intra-gruppo;
    • accordi transattivi in materia fiscale;
    • eventuali altre operazioni che possano comportare l’esposizione a rischio fiscale, considerate dal management rilevanti sotto un profilo qualitativo e/o quantitativo.

A supporto del management di Vodafone Italia operano, inoltre, alcuni comitati esterni al Consiglio di Amministrazione, incaricati di svolgere un ruolo consultivo con riferimento a specifiche materie di business e performance economico-finanziaria, al fine di assicurare un efficace dialogo e un’immediata interazione tra le differenti funzioni aziendali. Tra i comitati più importanti vi sono:

  • Il Comitato Esecutivo, composto dalle prime linee dell’Amministratore Delegato, a cui spetta il compito di monitorare la performance di Vodafone Italia ed assicurare il confronto sulle maggiori tematiche aziendali strategiche e operative e la comunicazione tra le varie direzioni per il raggiungimento degli obiettivi di Vodafone Italia, in coerenza con la strategia del Gruppo Vodafone;
  • Il Comitato Affari Pubblici e Istituzionali, incaricato di discutere riguardo alle maggiori questioni in materia regolamentare, legale, istituzionale e pubblica oltreché in materia di responsabilità sociale (Corporate Responsibility).

Il sistema di controllo interno

Vodafone Italia ha investito nel corso degli anni nella definizione del proprio sistema di controllo interno, al fine di garantire in ogni momento un agire corretto e responsabile.

Al vertice del sistema di controllo interno si pone il Consiglio di Amministrazione, incaricato di definirne le linee di indirizzo e verificane l’adeguatezza e l’effettivo e corretto funzionamento, assicurandosi, inoltre, che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Per adempiere a queste responsabilità, il Consiglio si avvale del Comitato per il controllo interno (Audit & Risk Committee) a supporto del quale, opera la funzione di Internal Audit, terza linea di difesa dell’organizzazione che assicura che alle riunioni del Comitato si discuta o partecipino anche la funzione di Compliance e la società di revisione.

In tema di compliance, dal momento che la capogruppo Vodafone Group Plc è quotata alla borsa di New York (NYSE), anche nel corso del fiscal year 2017 - 2018 Vodafone Italia ha posto in atto le iniziative necessarie di valutazione dei rischi e dei controlli atti a garantire l’aderenza con quanto previsto dalla Sarbanes Oxley Act (SOX); i criteri individuati per la determinazione dei conti contabili e dei processi che ricadono nell’ambito di applicazione della SOX sono stati sia il grado di materialità sia il relativo livello di rischio. In particolare, le attività di revisione si sono focalizzate su 15 processi in scope per Vodafone Italia.

Il sistema di controllo interno della Società si completa con il Modello organizzativo 231, il cui ambito applicativo va al di là delle disposizioni e delle prescrizioni contenute nel D.lgs. n.231/2001, in quanto si configura come paradigma comportamentale di tutti coloro che agiscono in nome e per conto della Società. Sul funzionamento e l’osservanza del modello vigila un apposito Organismo di Vigilanza, composto da un Presidente (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e da 2 membri permanenti: il Presidente del Collegio Sindacale e il Direttore Affari Legali. Nel corso del fiscal year 2017 – 2018 il modello organizzativo è stato oggetto di aggiornamento, promosso dall’Organismo di Vigilanza, definito a seguito dell’evoluzione dell’organizzazione aziendale e dei nuovi reati introdotti recentemente nel Decreto Legislativo 231/01 quali l’induzione alla corruzione, il market abuse, il razzismo e la xenofobia. A tal fine il management di Vodafone Italia ha svolto l’analisi dei processi e delle attività soggette al rischio di commissione di tali reati. In aggiunta a questa analisi l’azienda ha previsto anche l’inserimento nel Modello di un sistema di segnalazione delle violazioni (whisteblowing) in osservanza di quanto previsto dalla Legge 179/2017.

Inoltre, nel corso dell’anno, in linea con l’approccio “risk based” alla compliance adottato dal Group Risk & Compliance Committee, Vodafone Italia ha condotto un esercizio di Policy Compliance Review, focalizzato sulla verifica di conformità alle policy considerate ad alto rischio (“high risk”). Queste attività, che hanno confermato un buon livello di compliance dell’Azienda, hanno permesso di effettuare test anche su alcuni controlli che sono parte integrante del Modello Organizzativo 231, con particolare riferimento alle policy Health & Safety.

È proseguita, anche per il fiscal year 2017 – 2018, la campagna di comunicazione “Doing What’s Right” con l’obiettivo di aumentare la consapevolezza e la conoscenza da parte di tutte le persone di Vodafone Italia dei principi di comportamento richiamati dal Code of Conduct e dalle “high risk” policy dell’Azienda, tra cui la politica Anti-Bribery, la politica relativa alla Salute e Sicurezza sul Lavoro, la Competition Law e la politica su Privacy e Security. A complemento della campagna Doing What’s Right, Vodafone Italia ha attivato un programma di formazione in modalità e-learning che, lanciato a gennaio 2018, ha consentito di formare il 95% della popolazione aziendale attiva sui temi inerenti il Code of Conduct e sui principi di comportamento attesi.

Il monitoraggio interno del presidio Antibribery

A presidio del rischio di corruzione Vodafone Italia, in aggiunta alle attività di formazione e informazione rivolte a tutta la popolazione aziendale, pone particolare attenzione al monitoraggio costante di tutte le divisioni interne che, per la tipologia di attività svolta, sono maggiormente esposte a tale rischio.

La pianificazione periodica delle attività di controllo è svolta attraverso un esercizio di risk assessment anticorruzione, condotto con cadenza biennale. Ai team, individuati come maggiormente esposti al rischio, Vodafone Italia eroga un corso di formazione specifica in sessioni face to face.

 

Infine, per quanto riguarda l‘informazione e la segnalazione di comportamenti illeciti o comunque contrari all’etica o all’integrità aziendale, Vodafone Italia ha definito un meccanismo interno, denominato “Speak Up”, per la segnalazione di situazioni e comportamenti sul lavoro che sembrano violare i principi comportamentali attesi o che sembrano illegali o contrari all’etica. Speak Up è fornito di 3 canali di segnalazione: uno rivolto al responsabile diretto, uno rivolto alla funzione Human Resources e una linea esterna dedicata accessibile con un numero verde dove le segnalazioni possono essere avanzate anche in modo anonimo. L’informativa può essere anche inviata direttamente all’Organismo di Vigilanza attraverso una mailbox dedicata.

I codici di condotta di Vodafone Italia

Vodafone Italia ha definito nel corso degli anni un sistema di strumenti di Corporate Governance al fine di promuovere la diffusione in tutto il Gruppo Vodafone di comportamenti etici, trasparenti e responsabili. Alla base di tale sistema si pone il Codice di Condotta del Gruppo Vodafone all’interno del quale trovano espressione i principi e le regole di comportamento a cui tutti gli individui appartenenti al Gruppo Vodafone devono attenersi nello svolgimento della propria attività lavorativa. Il suddetto Codice di Condotta si affianca e completa il Codice Etico di Vodafone Italia che si pone quale elemento fondamentale del Modello Organizzativo adottato dalla società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001. Al proprio interno il Codice Etico definisce con chiarezza l’insieme dei principi e dei valori che guidano le attività di Vodafone Italia e delle società da essa controllate, alla cui osservanza sono tenuti tutti coloro che intrattengono, a qualsiasi titolo, rapporti e relazioni con la Società. Inoltre il Codice Etico dell’azienda è stato oggetto di un processo di revisione e modifica, in un’ottica di semplificazione degli strumenti di governance, che ha comportato, in ultima istanza, la sua abrogazione nel corso del 2018.

A supporto del Codice Etico aziendale, Vodafone Italia si è dotata di altri codici e policy a livello locale e di Gruppo che contribuiscono a rafforzare l’intero sistema di Corporate Governance della Società. Tali documenti mirano ad assicurare che: (i) il business venga condotto nel rispetto delle regole; (ii) che il management abbia sempre le informazioni necessarie per gestire al meglio il rischio legato al business;(iii) che tutte le scelte vengano prese secondo meccanismi appropriati di approvazione, delega e notifica. I principali codici adottati sono:

  • Codice di Condotta per il Telemarketing: redatto alla luce dell’introduzione della normativa sul Registro delle opposizioni; tale Codice ha l’obiettivo di disciplinare le attività di direct marketing, la vendita diretta e a distanza. Un apposito comitato di garanzia vigila sul rispetto delle disposizioni da parte degli operatori. Inoltre, il Codice prevede una serie di impegni, in termini di regole di condotta e di vincoli temporali per lo svolgimento delle attività di telemarketing che le aziende aderenti si impegnano a rispettare nel contattare i clienti.
  • Codice di Condotta per le Attività di Teleselling: contiene i requisiti di trasparenza, completezza e correttezza nella gestione del contatto telefonico con il cliente, dalla conclusione di un contratto a distanza, dalla presentazione dell’offerta, fino alla sua attivazione.
  • Codice di Condotta per l’offerta dei servizi a sovrapprezzo e la tutela dei minori: volto ad assicurare, nel rispetto del diritto di informazione e della libertà di espressione, la tutela del consumatore e dei minori nell’ambito della fornitura dei servizi a sovrapprezzo.
  • Codice di Condotta per l’offerta dei Servizi premium: il codice ha lo scopo di uniformare il livello di protezione dei clienti in termini di trasparenza dei servizi a sovrapprezzo di tipo SMS/MMS. Il codice è stato aggiornato a fine 2013: in particolare, è stata rafforzata la trasparenza informativa in fase di attivazione dei servizi offerti alla clientela, soprattutto quelli offerti tramite wap e web.

Il Codice di Condotta, il Codice Etico e tutti gli altri codici adottati da Vodafone Italia sono resi disponibili ai dipendenti e alle terze parti attraverso la intranet aziendale e il sito internet istituzionale. Tali documenti sono inoltre il primo punto di riferimento per la risoluzione di dubbi riguardo a quali comportamenti adottare nello svolgimento dell’attività lavorativa.